150.000 € de inversión y 1.200.000 € de riesgo personal: cuando el contrato es más peligroso que la ronda

En el ecosistema startup, muchas rondas de inversión se celebran como un éxito financiero antes de analizar con calma el documento que realmente determina el futuro del proyecto: el contrato de inversión.

Hace unos meses, dos fundadores de una startup española del sector logtech acudieron a LBO Legal con un borrador prácticamente acordado. El inversor ofrecía 150.000 euros a cambio del 20 % del capital social. La valoración era razonable, el perfil del inversor sólido y el plan de crecimiento ambicioso.

El problema no estaba en la cifra. Estaba en las sesenta páginas que regulaban la operación.

Tras un análisis jurídico detallado, detectamos un desequilibrio estructural profundo que colocaba a los fundadores en una posición de riesgo patrimonial y pérdida de control difícilmente justificable en una ronda early stage.

Responsabilidad personal desproporcionada en contratos de inversión

La primera alerta fue la cláusula de responsabilidad. Los fundadores asumían responsabilidad solidaria por hasta 1.200.000 euros, ocho veces la inversión inicial. El cálculo incluía no solo el capital efectivamente desembolsado, sino también 450.000 euros en instrumentos convertibles futuros que ni siquiera estaban garantizados.

No existía límite de materialidad, ni umbral mínimo de reclamación, ni mecanismos habituales de de minimis o basket. Cualquier inexactitud, por irrelevante que fuera, podía activar la responsabilidad total.

Desde la perspectiva del derecho societario y de la práctica habitual en rondas de inversión en startups, el nivel de exposición personal era claramente desproporcionado.

Pérdida de control del socio mayoritario

Aunque el inversor solo adquiría el 20 % del capital, el contrato le otorgaba derecho de veto sobre más de cuarenta materias, incluyendo decisiones operativas ordinarias como la firma de contratos por importes relativamente reducidos o la contratación de determinados perfiles directivos.

En la práctica, el socio minoritario obtenía una capacidad de bloqueo superior a la del socio fundador. Este tipo de redacción altera el equilibrio de poder dentro de la compañía y puede paralizar la gestión diaria, especialmente en empresas en fase de crecimiento.

En muchas rondas de inversión, la verdadera cesión no está en el porcentaje, sino en el gobierno corporativo.

Cláusulas de salida con efecto confiscatorio

Otro elemento crítico era el sistema de permanencia de los fundadores. Si uno de ellos incumplía su compromiso de permanencia durante tres años, el inversor podía adquirir hasta el 80 % de la compañía al 75 % de su valor de mercado o incluso al valor nominal, aplicándose el menor de ambos.

A ello se añadían cláusulas penales adicionales y penalizaciones económicas acumulativas.

Desde un análisis técnico, el mecanismo tenía un claro efecto confiscatorio. En lugar de proteger la inversión, convertía cualquier conflicto o salida anticipada en una pérdida patrimonial prácticamente irreversible para el fundador.

No competencia de alcance excesivo

La cláusula de no competencia incluía sectores como inteligencia artificial, big data, blockchain, ciberseguridad y software como servicio, con una penalización prevista de 500.000 euros.

En la práctica, los fundadores quedaban profesionalmente excluidos del mercado tecnológico si abandonaban la empresa.

En el contexto del ordenamiento jurídico español, las limitaciones postcontractuales deben cumplir criterios de proporcionalidad, delimitación objetiva y adecuación económica. Un ámbito tan amplio, unido a una penalización tan elevada, planteaba serias dudas de equilibrio.

Obligaciones firmes frente a financiación discrecional

Nuestra intervención no comenzó con una confrontación directa de cláusulas, sino con una reformulación estratégica del marco negociador. La protección del inversor debía ser coherente con el volumen de inversión y con la lógica de alineación de intereses propia de una ronda de capital riesgo.

A partir de ahí, trabajamos técnicamente en la limitación de la responsabilidad al importe efectivamente desembolsado, introduciendo mecanismos habituales en operaciones de este tipo. Reequilibramos el sistema de permanencia y salida, ajustamos el alcance de la no competencia al objeto real del proyecto y elevamos los umbrales de veto a estándares de mercado.

El resultado fue el cierre de la operación en condiciones equilibradas. El inversor mantuvo las garantías necesarias para proteger su participación. Los fundadores conservaron el control operativo y un nivel de riesgo patrimonial razonable.

Por qué el contrato importa más que la valoración

Este caso refleja una realidad frecuente en el derecho del emprendimiento: en una ronda de inversión, el verdadero impacto económico no siempre está en la valoración o en el porcentaje cedido, sino en las cláusulas que regulan la responsabilidad, el gobierno corporativo, los mecanismos de salida y las garantías personales.

Firmar un contrato de inversión sin analizar su arquitectura jurídica puede convertir una buena ronda en un problema estructural a largo plazo.

Si estás negociando una ronda de inversión, revisa no solo cuánto capital entra en la sociedad, sino qué riesgos asumes como fundador y qué control conservas sobre tu proyecto.

En LBO Legal asesoramos a startups y fundadores en la negociación de contratos de inversión y pactos de socios, con un enfoque técnico orientado a equilibrar riesgo, control y alineación de intereses.

Porque en una startup, el capital es importante. Pero el contrato lo es más.

Daniel Ramos
Socio de LBO Legal